i 当合二为一时:教会合并在法律上的考量 : 健康教会九标志

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当合二为一时:教会合并在法律上的考量

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2020-01-20

原文标题与链接: When Two Become One: Legal Considerations of a Church Merger

翻译:王清彦

 

教会间的合并,就像婚姻,是两个独立的实体在联合之约和见证之下走到一起。尽管从根本上说这样的联合是在灵里的,但在国家眼中,在合二为一之前,其中仍有法律上的事务亟待解决。本文概述教会合并在法律上的一些考量,这并不是婚姻的成功秘诀,而是融合两家人的路线图。大婚当前谈法律,虽有失浪漫,却实在必要。

爱情先来,再立婚约,最后才是婚姻。

谅解备忘录

合并意向几经初步讨论后,就得着手文书工作。《谅解备忘录》是你需要草拟的第一个文件,该文件意味着“双方明确了一切”。它将引导你们完成整个合并程序,避免双方间产生误解,进而导致合并进程的偏离和名声折损。请把它当成约会几次后那场有几分尴尬的“确定恋爱关系”的交谈。这个文件的拟定不需要律师介入,但应包含如下几部分:

1. 先用几段概述“历程”,即两家教会如何走到了今天这一步。这有助于对当中的决定性因素做出诚实的描述。早些年,较强势的教会通常被指责为恶意接管。对此最好的回应就是留下记录:为何合并被认为是一件利人利己的事。

2. 随后陈述“目的”,详述合并的流程和细节将如何由两边会众正式通过。鉴于教会之间规章制度和惯例通常有差别,明确各教会将如何执行合并协议条款是极为重要的。

3. 也应当包含“流程”纵览,澄清合并之路的每一步骤。其包含:合并后的新教会的实际地址在哪里;教牧团队会发生哪些人员变化;将需要什么投票,又有什么投票门槛;教会成员会籍、财产、资产和负债的转移将如何进行。就此有益的是提出一个时间表,以《谅解备忘录》获批为始,合一后的第一次共同礼拜为终。

4. 随后是描述具体的“实体”,也就是哪一个实体将保留法人资格,哪一个实体将解散,被解散的实体的资产如何处置。确保存续的法人实体的管理人员由新教会批准的人员组成,也是同样重要的。联络州务卿处理两个法人依法登记的名称(以及虚拟名称)。这些名称有时会变更,但并不总体现在门面上。通常,法人章程的变更一经州务卿处备案,名称就已合法变更。说明每个法人的管理人员,通常是指一位主席/首席执行官,一名秘书,一名会计。州法律规定管理人员如何注册和备案,但如果管理人员不再身处教会,那么在合并前就必须将此理清。

5. 接下来一节包含提议的“人事”架构,包括所有将要服事新教会的教牧成员的姓名和职务。其通常至少包含如下职务:主任牧师、副牧师(可多位),以及图书管理员和办公室人事。

6. “治理”也是要考量的重要事项之一,所以这一部分也应当明确。简而言之,该部分应当描述新教会的体制。合并完成以后,存续实体的章程和规章制度将生效。如果存续实体的领导架构不能被完整保留,或者不能扩充以他人,那么这就需要详细说明。也有必要清楚地解释谁将进入新的管理团队,以及何时生效。

7. 随之是要考虑的“会计”。应当明确新的教会将拥有全部的资产和负债。此外,本段文字应包含:财务年度信息、对财务管理年度回顾或审计的需要,以及承诺按公认会计准则(GAAP)记账。最后,在文中应当概述合并相关成本的分摊。这些成本可能将由两个教会共担,其可能涉及咨询、法务和会计服务的成本,也会有各式各样的注册费和银行业务费用。

8. 两边教会的“事工”将受到合并的影响。就此另起一段描述哪些事工将继续、增添或取消是重要的。其中任一教会当前正在支持的宣教,或其他非盈利事工,都需要被通知到,即,是否对他们的资助会发生改变,也应当明确哪些事工将被纳入新教会的预算。

9. 最后一项要顾及的是“终止”。当然没人想要合并失败,但并不意味着没这个风险。付出了全部的祷告、会议、努力和金钱之后,合宜的管家职分要求有一个清楚的战略来应对这一切努力的崩塌。这包括考虑职员解聘、不动产和资产相关的举措,也应当明细资产出售时的条件。

合并协议

《谅解备忘录》一经两边教会的管理层各自签字,就可以拟定《合并协议》,以提交全体会众批准。务必谨记,如果你是一家教会,你就是一个法人,在国家的眼中,一间教会只是一个非盈利性的法人,需要承担所有与之俱来的权利和义务。

《合并协议》关乎教会要批准什么或否决什么。除了在极少数的案例中,大部分的与教会相关的团体规章制度都要求一定类型的会众投票来批准某项合并、指控或法人的解散。所以,该文件将被两边教会用作他们新关系的条款和条件。它就像一份婚前协议,旨在在不大可能发生分手的情况下保护彼此。

这份法律文件通常由律师基于《谅解备忘录》起草。依据各州的法律,正是这份法律文件需要在州务卿处备案,同时需要提交的文件如下:

合并协议的批准证明

假设投票提案通过,则需要将每间教会各自的一份合并协议批准证明附在《合并协议》之后。这是个单页文件,由社团的管理人员签署,证明各自的会众投票通过了这项合并。它解释在某个确定的日期《合并协议》由管理团队定稿、批准,并按照各自教会的章程和管理规章由会众批准。它需要明确只有一级投票成员,以及具有投票资格的成员的全数。它同样应当提到合并不需经过司法部长的同意,视各州情况而定。

全体投票证明

当各教会的成员就合并投票的时候临到,应当召集一次特别会议,为投票提交一个包含此次合并所有一般性条件的投票单。投票完成后,出具《全体投票证明》。该文件需要在投票后90天内完成,证明依照教会的规章制度,投票在特定的地点和时间举行,有法定人数的成员出席,提案以一定的票数领先被批准。然后由法人的秘书/书记签署姓名和日期。所以,即便不用提交给州务卿,它终究可以作为教会的一份记录。

合并程序需要多久?

此处概述的步骤不需要花很长时间操作。在我参入过的合并中,从两边的长老团批准《谅解备忘录》和律师起草的《合并协议》,两边的会众就合并进行投票,文书经过州务卿认证,同工交接,新的长老团建立起来,到举行第一次联合礼拜,所有这些不超过六周。

这听似奉子成婚般匆忙,实则不然。当所有的合并细节一经公布并落在纸上,相关方就可相对轻松地得出结论。面对合并后数周或数年内可能浮出水面的反对者,这也可作出解答。


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